乔.巴克（Joe Buck）从德克萨斯州来到纽约，想通过为派克街（Park Avenue）的贵妇人提供服务挣点钱。他认为自己若扮成西中牛仔会更有魅力，于是置办了一套牛仔服装。他的古怪服装没有象预想中的那样引起贵妇人的注意，反而有个妓女却来向他要钱。巴克结识了肮脏的瘸子拉奇奥.里索（Ratzo Rizzo），里索说能给巴克找到顾客，但开价十块钱。巴克掏出了自己仅剩的十块钱，却发现里索介绍来的是个同性恋男人。巴克气冲冲地去找里索算帐，他在弯腰拿回钱时发现里索的身体状况极其糟糕，了解真相后，巴克非常同情里索，并把里索扶进了他破烂的家。两个相依为命，起初仍对迅速致富抱有希望，但不久就发现他们不适合生活在都市丛林之中。里索病重，巴克从纠缠自己的同性恋者那里敲诈出一笔钱，带里索去温暖的南方，但里索却因病重而亡。
幕后制作：
《午夜牛郎》是“新好莱坞电影”的一部代表作品。上世纪60年代，美国社会发生了巨大变化。由于对越南战争的疑虑和困惑、性自由的提倡和蔓延、嬉皮士和不良少年的泛滥，导致社会秩序混乱、犯罪案件直线上升。处在这样一个动荡的时代，一些电影导演开始用讥笑嘲讽的手法，推出一系列批评美国社会弊病的影片。《午夜牛郎》便是其中之一。《午夜牛郎》根据詹姆斯·莱奥·赫利西的小说改编，描述一个自我感觉良好的西部牛仔恪守旧俗、冒然闯入现代都市后的悲剧，象征着牛仔代表的传统美国精神的破灭。由于片中涉及过多同性恋和性爱场面，因此成为美国第一部实行“X”级分级制片的影片（即17岁以下青少年不得观看）。本片荣获第42奥斯卡最佳影片、最佳导演、最佳改编剧本。
上世纪60年代以前，在以清教精神立国的美国，同性恋还是个讳莫如深的问题。本片第一次在美国影坛上直言不讳地揭示了同性恋问题。本片在美国首映，引起了轩然大波，一些人谴责影片“肮脏、不道德”，但更多的人认为它是严肃地探讨了美国早已普遍存在的社会现象。本片真正引人沉思的还在于它以批判现实的态度揭示了美国社会的种种阴暗面，展示了现代社会人的疏离与孤独。这也是“美国新电影”的共同主题。该片深刻而又巧妙地嘲讽了美国政府的失控状态。多年来，好莱坞这个梦幻工厂总是把镜头对准中上层社会，粉饰现实，在20世纪70年代以前，美国电影很少触及美国下层社会的生活。施莱辛格敢于领风气之先，在20世纪60年代末率先直面大都会最底层小人物的凄凉悲惨的生活。
影片采用纪实手法，并加入意识流的长镜头、大色块和俯仰镜头，凸现牛仔来到大都市时眼花缭乱的主观感受。被媒体称为“纽约街头生活的风俗画”和“垃圾箱里的浪漫主义”。同时，施莱辛格在片中大师运用短镜头进行闪回，也成为本片影像风格的一大特征。施莱辛格对色彩的运用也很有特色。影片开始时为了表现乔对纽约的幻想，导演采用了高调摄影，在展示佛罗里达的情景时也用了明快的色调。但表现乔流落于纽约底层社会时采用了阴暗的低调，在嬉皮士聚会时则以迷幻的色调烘托气氛，将乔置身于灯红酒绿的大都市，让颓废的现代男女和天真的“西部牛仔”形成了鲜明的历史对照。
花絮：
·根据制片人杰罗姆·赫曼在双牒DVD中的解释，那句著名的台词“我正走在这里”，并不像传言中说的，完全只是照着剧本说出来的。出租汽车司机事实上是雇来为达斯汀·霍夫曼开车的一名演员。摄制组把这里的镜头处理得像是即兴表演一样。
·为了使自己的跛脚能在不同镜头中表现一致，达斯汀·霍夫曼始终在自己的鞋子中放了一些小石子。
·在为电影试镜之前，达斯汀·霍夫曼知道自己这副美国人十足的外表，一定能轻而易举获得这个角色。为了证明他能做到这一点，他告诉制片人在曼哈顿一个街的拐角处和他见面，同时把自己穿得破破烂烂。制片人来到约好的拐角处等待着，几乎没有留意不到十英尺以内有个正在向人们乞讨的叫花子。最后，这个乞丐冲他走过来，显示出自己的真正身份。
·唯一一部获得奥斯卡最佳影片奖的X限制级别的电影。
·电影在1969年最初发行的时候，定的级别是“X”（17岁以上才能观看），但由于色情导演在级别上的滥用导致这一级别迅速变得和色情电影有关。由于在划分级别的早些时候，背负了X级别的坏名声，这部电影在1971年有了新的级别R（16岁以下儿童必须由家长或法定监护人陪同观看），其他没有任何改动或删节。
·《毕业生》The Graduate (1967)十几岁的女影迷们，看到达斯汀·霍夫曼出现在纽约街头拍摄电影，都惊声尖叫起来，虽然他当时穿着破烂的戏服，扮演里佐。
·电影台词“我正走在这里！我正走在这里！”被美国电影协会选入100句电影台词，名列第27位